贝博游戏官网下载app:太阳鸟：公司和珠海太阳鸟游艇制造有限公司股权收购事宜涉及的珠海先歌游艇制造股份有限股东全部权益评估报告

  十二、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司资产评定估计资格证书(复印件)

  十三、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

  (二) 注册资产评定估计师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相

  (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的,仅在

  (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评

  (五) 注册资产评定估计师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关

  专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中

  (七) 注册资产评定估计师执行资产评定估计业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

  (八) 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认,

  提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是

  委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值

  (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估

  对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也

  (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因不正确使用造成的后果

  与签字注册资产评定估计师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺:未经委托方许可不

  (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

  的限制,评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项

  评估结论:运用资产基础法,评估基准日 2015 年 06 月 30 日时,先歌公司全部资

  评估值为 11,008.75 万元,增幅 120.17%。(评估结论详情见评估明细表)

  (一)天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对先歌公司截至 2015 年 06

  月 30 日的资产负债进行了审计工作,并出具了审计报告(天健湘审〔2015〕710 号),

  (三)本次评估的房屋建筑物中,甲类仓库(100.04 平方米)和 3 号宿舍楼(535.80

  平方米)在评估基准日时未办理房地产权证。本次评估未考虑该等事项对评估结果造成

  的影响,建筑面积以被评估单位提供的数据为计算依据,特提醒报告使用者注意。

  (四)2015 年 6 月 30 日,珠海先歌游艇制造股份有限公司与先歌国际影音有限

  公司、香港先歌有限公司签订了债务豁免协议,约定由先歌国际影音有限公司豁免珠

  海先歌游艇制造股份有限公司对其的债务 18,861,829.93 元,由香港先歌有限公司豁免

  珠海先歌游艇制造股份有限公司对其的债务 11,138,170.07 元,上述债务豁免致珠海先

  歌游艇制造股份有限公司 2015 年资本公积增加 30,000,000.00 元。本次评估是在被评估

  单位作上述账务调整的基础上进行并得出其净资产评估结论,特提请报告使用者注意。

  在引用本评估报告结果作为先歌公司控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果

  我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

  评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

  评估报告的使用有效期限:按照资产评定估计准则规定,只有当评估基准日与经济行为

  广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司委

  托,根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则,采用资产基础法,按照必

  要的评估程序,对太阳鸟游艇股份有限公司和珠海太阳鸟游艇制造有限公司股权收购

  事宜涉及的珠海先歌游艇制造股份有限公司股东全部权益在 2015 年 06 月 30 日所表现

  经营范围:生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种

  船;水上高速装备、平台、设备配件、电器设备;船舶与动力设备维修维护;船舶设计

  领域内技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让(以上项目涉及行政许可的

  经营范围:生产销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船;水上动力、船用配套

  设备及其零配件、电器设备的批发、零售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方

  经营范围:设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关这类的产品。(依法

  珠海先歌游艇制造股份有限公司前身为珠海先歌游艇制造有限公司,系由 IAG

  根据公司股东会决议和章程规定,2014 年 6 月,珠海先歌游艇制造有限公司增加注

  LIMITED 出资 1,000.00 万美元,占注册资本的 90%;深圳海国多媒体科技有限公司出资

  55.56 万美元,占注册资本的 5% ;珠海鸿州投资合伙企业(有限合伙)出资 55.56 万美

  根据公司股东会决议和章程规定,珠海先歌游艇制造有限公司以 2014 年 6 月 30 日

  为基准日进行改制,公司变更为珠海先歌游艇制造股份有限公司。变更后,先歌公司注

  占注册资本的 90%;深圳海国多媒体科技有限公司出资 410.90 万元,占注册资本的 5% ;

  珠海鸿州投资合伙企业(有限合伙)出资 410.90 万元,占注册资本的 5%。

  先歌公司的生产经营场地位于珠海市金湾区平沙镇海棠路 3230、3228 号,总占地

  面积 71,168.80 ㎡,评估基准日厂区内有多栋房屋建筑物,为生产车间及办公、宿舍

  楼等,总建筑面积为 30,375.96 ㎡,并建有码头滑水道。厂区内配备了游艇专业制造

  注:2015 年 6 月 30 日, 珠海先歌游艇制造股份有限公司与先歌国际影音有限公司、香港先歌

  有限公司签订了债务豁免协议,约定由先歌国际影音有限公司豁免对珠海先歌游艇制造股份有限公

  司的债权 18,861,829.93 元,由香港先歌有限公司豁免对珠海先歌游艇制造股份有限公司的债权

  注:以上数据来源于天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所天健湘审〔2015〕710 号

  流动资产、固定资产、其他资产等)及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况

  12 长期待摊费用 72,361.07 风水球绿化工程、汉白玉麒麟风水球

  17 应付职工薪酬 1,541,892.95 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费等

  计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计并出具了天健湘审〔2015〕710 号审计报告。

  投资性房地产为 3#厂房机械车间,建成于 2008 年,建筑面积 6,084.69 ㎡,已取得

  房地产产权证,证载权利人为珠海先歌游艇制造股份有限公司,2013 年抵押给广发银

  房屋建筑物类资产位于先歌公司厂区内,房屋建筑物于 2006 年至评估基准日陆续

  建成。其中房屋建筑物资产 9 项,主要是被评估企业自建的综合办公楼、厂房、厂门

  卫室等,结构类型主要为钢结构、框架、砖混结构,总建筑面积 24,291.27 ㎡,其中 7

  项房屋已办理产权证,证载权利人为珠海先歌游艇制造股份有限公司,2 项房屋未办理

  房产证(甲类仓库 100.04 平方米和 3 号宿舍楼 535.80 平方米),其中 8 项房屋均已办

  理贷款抵押;构筑物为舾装码头滑水道、地坪及道路、围墙等,结构类型主要为钢混、

  砖混、钛合金等;管道为自来水管和排水管。建(构)筑物目前维护情况、使用状况

  良好,通过现场勘察、了解,委估房屋建筑物类资产整体状况良好,能够继续使用。

  (1)神牛压机、木工压机、油漆砂光机、中央吸尘器、CNC 加工中心和电动双梁

  相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度,设备维护保养良好,外观整洁,能满

  土地使用权共计 2 宗,面积共计 71,168.80 ㎡,均为工业出让性质,证载权利人均

  本次评估范围有先歌公司账面记录的土地使用权和 CAD、3DMAX 软件,不含账面

  行事且未受任何强迫压制的情况下,评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值

  3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准,以人民币为

  1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委

  3、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次

  4、《中华人民共和国合同法》(1999 年 3 月 15 日第九届全国人民代表大会第二次

  6、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

  7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50

  8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民

  代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉

  9、《中华人民共和国土地管理法》(根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

  会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次

  6、《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999);

  12、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230

  13、 《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会

  5、 北京科学技术出版社出版的《资产评定估计常用数据与参数手册》及相关风险系

  6、 《工程勘测考察设计收费管理规定》、《关于工程勘测考察设计收费管理规定有关问题

  的补充通知》(原国家计委、建设部计价格[2002]10 号、计办价格[2002]1153 号);

  7、 《关于印发建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》(发改价格〔2007〕

  17、《关于珠海市 2011 年度国有土地使用权基准地价的通知》(珠府[2011]99

  22、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

  23、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 294 号,

  市场法,是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较,确定评估对

  象价值的评估方法。采用市场法的前提:(1)需要有一个充分发育活跃的资产市

  场;(2)参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收

  益法的前提:(1)被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体

  资产;(2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利

  内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条

  济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行

  出改变目前企业财务情况逐渐恶化的思路或方案,持续经营能力受到很大考验,对未

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

  评估思路。评估中在假设先歌公司持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的评

  估方法分别对其各项资产及负债做评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产

  的评估价值。其中对各监理指令及负债的形态特点及有关的资料的掌握情况,分别采取如

  本次评估对于货币资金,以清查核实的账面值作为评估值。其中外币按评估基准日

  估。重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑,根据典型建

  筑竣工决算资料的实际工程量,套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费

  率和其他有关文件,计算出综合造价、前期费用、另外的费用和资金成本,确定重置成

  本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参

  本确定;自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重

  对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场行情报价,加上车辆购置附加费、

  对于土地使用权,采用市场比较法。市场比较法是根据《资产评定估计准则——不动产》

  并参照《城镇土地估价规程》,在求取待评估土地的价格时,依据替代原理,将待估土

  地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例(至少选择三例),分别从土地的交

  易情况、交易期日、土地状况等诸方面逐一进行比对,找出差别并根据经验数据进行量

  化,得出修正系数,从而通过交易实例已知的价格,修正得出待估土地在评估基准日的

  三个(视交易实例数而定)比准价格,计算诸比准价格的平均值作为评估对象的评估值

  对于其他非货币性资产(软件),评估以软件正常的使用的时间及已经使用时间计算摊余

  项目资产评定估计事宜。本公司人员听取了委托方关于先歌公司情况介绍,对评估对象及

  范围有了一定了解。经委托方明白准确地提出委托意向和时间要求后,签署了评估业务约定

  尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评

  估工作,先歌公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下,按要求

  填写了评估明细表,对实物资产的实有数量、质量情况做了自查,收集了有关文件、

  在先歌公司资产清查后,评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、

  选取评估方法等方面分头进行工作。首先,对其资产逐项进行账账和账表方面的清理

  和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货做到合理抽查盘点,根

  据固定资产卡片,对大额及较为重要固定资产逐项进行实地盘点,并对土地进行实地

  1、 国家现行的有关法律和法规及政策、国家宏观经济发展形势无重大变化,本次交易各

  方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造

  3、 本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上。

  4、 假设行业存续发展的情况不可能会产生较大变化,被评估单位在评估基准日后持续

  7、 本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估单

  位的资产,评估时假设其已具有完整产权,且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需

  运用资产基础法,评估基准日 2015 年 06 月 30 日时,先歌公司全部资产账面值为

  (一) 在评估基准日至本评估报告出具期间,国家宏观经济政策及市场基本情况未

  发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的

  (二) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对先歌公司截至 2015 年 06 月

  30 日的资产负债进行了审计工作,并出具了审计报告(天健湘审〔2015〕710 号),本

  (三) 先歌公司投资性房地产、土地使用权和八项房屋建筑物已办理贷款抵押,评

  (四) 本次评估的房屋建筑物中,甲类仓库(100.04 平方米)和 3 号宿舍楼(535.80

  平方米)在评估基准日时未办理房地产权证。本次评估未考虑该等事项对评估结果造成

  的影响,建筑面积以被评估单位提供的数据为计算依据,特提醒报告使用者注意。

  (五) 2015 年 6 月 30 日,珠海先歌游艇制造股份有限公司与先歌国际影音有限公

  司、香港先歌有限公司签订了债务豁免协议,约定由先歌国际影音有限公司豁免珠海

  先歌游艇制造股份有限公司对其的债务 18,861,829.93 元,由香港先歌有限公司豁免珠

  海先歌游艇制造股份有限公司对其的债务 11,138,170.07 元,上述债务豁免致珠海先歌

  游艇制造股份有限公司 2015 年资本公积增加 30,000,000.00 元。本次评估是在被评估单

  位作上述账务调整的基础上进行并得出其净资产评估结论,特提请报告使用者注意。

  (六) 评估人员视察了被评建筑物的外貌,在可能的情况下勘察了其内部,并获得了

  评估所需的资料。然而,未作结构测试和设施检验,无法呈报委托评估对象是否确无腐

  朽、虫蛀或其它任何结构损坏。在对设备做勘察时,因检验测试手段限制及部分设备正在

  运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有

  (七) 本次评估假设委估土地可正常使用,不存在严重的地质缺陷,不存在危险物及

  有害环境对委估土地价值产生的不利影响;本次评估不考虑自然力或不可抗力的对评估结

  (九) 本评估报告所示评估结果为先歌公司股东全部权益价值,提请报告使用者在引

  用本评估报告结果作为先歌公司控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结果的基础

  (十) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值

  (十一)根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律

  权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的

  依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承

  (十二)对被评估单位有几率存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项、有几率存在的或有

  负债事项,在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评

  如下原则处理:资产数量发生明显的变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;资产

  价格标准发生明显的变化并对资产评估价产生非常明显影响时,委托方应及时聘请有资格的评估

  机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实

  (本页无正文,为联信(证)评报字[2015]第 A0781 号报告专用签字盖章页)

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